Mit [dialog]unlocked erleben wir diese Ausgangslage bei unseren Kunden oft. Ein KMU möchte gerne echte Mitarbeiteraktien abgeben, und weil der unternehmerische Geist des Co-Unternehmertums ein wichtiger Beweggrund ist, sollen die Mitarbeiter auch einen angemessenen Preis für die Aktien zahlen. Nur: Der Steuerwert der Aktien ist zu teuer für die Mitarbeiter, um den beidseitig gewünschten Anteil überhaupt bezahlen zu können. Ein häufiges Dilemma für KMU in der Schweiz. Wir skizzieren 6 Lösungsideen.

1) Trotzdem günstiger abgeben

Natürlich kann der Kaufpreis für Mitarbeiteraktien grundsätzlich frei festgelegt werden. Wenn der Steuerwert zu hoch erscheint, kann ein tieferer Kaufpreis angeboten werden. Aber die Differenz stellt erstens beim Mitarbeiter sofort steuerbares Einkommen dar (Einkommenssteuern und Sozialbeiträge). Und zweitens fällt sie – je nach Art der Aktienausgabe – beim Unternehmen oder bei den Aktionären als Kosten, Verlust und/oder Verwässerung ins Gewicht.

2) Angepasste Bewertungsformel

Wenn zum ersten Mal Mitarbeiteraktien abgegeben werden (und kein echter Marktwert verfügbar ist), muss eine taugliche Bewertungsformel für den Steuerwert der Mitarbeiteraktien festgelegt werden. Das kann eng an der «Praktikermethode» gemäss Kreisschreiben 28 angelegt sein, aber je nach Kanton und Ausgangslage besteht auch Spielraum für angepasste Varianten. Zum Beispiel andere Gewichtungen, Vorjahresperioden, Diskontierungssätze / Multiples oder ähnliche Details. Damit resultiert möglicherweise ein tieferer Steuerwert. Allerdings muss diese «konservativere» Formel danach beibehalten werden, auch für die steuerliche Betrachtung zukünftiger Aktienveräusserungen.

3) Vertragliche Sperrfrist

Für Mitarbeiteraktien in KMU besteht kein Markt, und die Aktien können nicht frei veräussert werden. Wenn man dies aber noch einen Schritt weiter formalisiert und eine mehrjährige vertragliche Sperrfrist explizit fixiert, erhält man im Gegenzug eine Reduktion auf dem Steuerwert der Aktien. Bei einer 3-jährigen Sperrfrist sind das rund 16%, bei 5 Jahren rund 25%. So können Mitarbeiter die Aktien zu tieferen Preisen kaufen, ohne auf der Differenz Steuern zahlen zu müssen. Der steuerliche Einschlag wirkt aber nur auf Mitarbeiterseite: Für das Unternehmen bzw. die Aktionäre fällt die Kaufpreisreduktion – je nach Art der Aktienausgabe – weiterhin als Kosten, Verlust und/oder Verwässerung an.

4) Arbeitgeberdarlehen

Grundsätzlich kann die Arbeitgeberin (oder Aktionäre) ein Darlehen zusprechen, um den Mitarbeitern den Aktienerwerb zu erleichtern. Konzeptionell unterwandert dies allerdings etwas den unternehmerischen Geist des Beteiligungsmodells. Aus steuerlicher Sicht sind gewisse Limitierungen zu beachten (maximaler Umfang, Rückzahlbarkeit und Mindestverzinsung), damit es keine ungewollten Steuerfolgen auslöst. Und die Erleichterung für Mitarbeiter geht vorerst auf Kosten der Liquidität des Unternehmens (bzw. der Aktionäre).

5) Bonusaktien

Bei Bonusaktien wird ein Teil des Bonus (z.B. 50%) nicht in bar ausbezahlt, sondern in Form von gesperrten Aktien. Die Mitarbeiter verlieren somit einen Teil der unmittelbaren Bonusauszahlung in bar, aber sie müssen kein bereits früher verdientes Geld als Kaufpreis «aus der eigenen Tasche» einzahlen. Der ökonomische Unterschied ist möglicherweise gering, aber in der Praxis zeigt sich, dass mit dieser Variante die Einstiegshürde bei gleichen Beträgen als weniger hoch wahrgenommen wird. Und auf Kostenseite ändert sich für das Unternehmen in der Regel wenig, da nur die Auszahlungsform des Bonus ändert. Allerdings funktioniert dies nur bei einem bereits bestehenden Bonusmodell. Und aus rechtlicher / steuerlicher Sicht handelt es sich nicht um einen Kauf, sondern um eine kostenlose Aktienzuteilung. Deshalb unterliegt der Steuerwert der zugeteilten Aktien sofort den Einkommenssteuern und Sozialbeiträgen, und diese Abgaben müssen aus dem verbleibenden Baranteil (oder anderem Einkommen) bezahlt werden. Somit bleibt unter dem Strich vielleicht nur noch sehr wenig Bonus übrig.

6) «Kombination plus Aufschub»

Für sich alleine führt jeder der obigen Ansätze oft nicht zu einer kompletten Lösung des eingangs beschriebenen Dilemmas. Was in der Praxis oft den Knoten löst, ist die Variante «Kombination plus Aufschub». Damit ist das folgende Vorgehen gemeint:

• Zuerst Zielgrösse der Mitarbeiterbeteiligung festlegen und mit betreffenden Mitarbeitern die finanziellen Möglichkeiten klären.
• Je nach finanziellen Möglichkeiten wird die erste Portion des Aktienpakets sofort gekauft. Mit vertraglicher Sperrfrist und evtl angepasster Bewertungsformel, um den Steuerwert zu senken; und zu einem kleinen Teil vielleicht darlehensunterstützt. Die finanziellen Auswirkungen beim Unternehmen / Aktionären sind zu beachten: Je attraktiver für die Mitarbeiter, desto teurer für Unternehmen / Aktionäre.
• Für die verbleibende Portion des Aktienpakets werden aufgeschobene Kaufrechte zugeteilt. Dabei werden die Anzahl Aktien, der Kaufpreis und eine «Wartefrist» vereinbart (typisch z.B. 3 oder 5 Jahre). Wenn die Mitarbeiter bis zum Ablauf der Wartefrist beim Unternehmen bleiben, haben sie dann das Recht, die Aktien zum vereinbarten Kaufpreis zu erwerben. Das gibt den Mitarbeitern ein paar Jahre Zeit, weiteres Kapital bereitzustellen. Und aus Unternehmenssicht hat es den Vorteil verstärkter Bindungswirkung.

Der Weg zum Ziel: Eigene Prioritäten klären; passendes Modell definieren; finanzielle Auswirkungen auf allen Seiten modellieren; saubere vertragliche Unterlagen erstellen; Steuerruling einholen; individuelle Details vereinbaren; umsetzen.

Bei Fragen oder für weitergehende Unterstützung, kontaktieren Sie uns gerne jederzeit.